Earn-out — kifizetés a cégeladás után is

Hogyan részesedhet a már eladott cégének az eredményéből?

Vevő számára a cégvásárlás számos kockázattal jár. Ezek egy része abból fakad, hogy az eladó vállalkozás meg tudja-e őrizni addigi bevételszerző képességét és legalább fenn tudja-e tartani addigi eredményességét a cégadásvételt követően is.

Ez különösen akkor kerül előtérbe, amikor

• az eladó-cégalapító, vagy a menedzsmentben napi szinten tevékenykedő tulajdonostársak távozása nehezen megbecsülhető kihatással jár az eladó vállalkozás üzletmenetére
• az eladó úgy ítéli meg, hogy a múltbeli dinamikus növekedés a következő években is fenntartható, és ezt érvényesíteni kívánja az eladási árban, vagy
• a vállalkozás olyan üzleti tervekkel rendelkezik, amelyekben megvan a jelentős növekedés potenciálja, sikerük azonban nem garantálható.

Ezeket a kockázatokat mérsékelheti az earn-out megoldás.

Látszatra ez hasonló lehet az eladó általi finanszírozáshoz:

• Azonban eltérő cél szolgál: earn-out megoldás esetén a vételár összegét kiigazítják a felek az eladó vállalkozás későbbi eredményessége függvényében, vagy még inkább abban a formában jelenik meg, hogy az eladó a vételáron felül meghatározott ideig további kifizetést kap a cégből, amennyiben az a megállapodott jövedelmezőséget eléri vagy más mutatószámot teljesít.
• És eltérő a potenciális végkifejlete: eladó általi finanszírozás esetén, amennyiben az eladó nem kapja meg a megállapodott összeget, akkor él a biztosítékokkal, és végeredményben visszaveszi a cégét. Ezzel szemben earn-out esetén a legkedvezőtlenebb kifejlet az, hogy a vállalkozás eredményessége nem éri el a remélt szintet, és az eladó nem kap további kifizetést az eredetileg meghatározott (alap)vételáron felül.

Annak megítélését hogy milyen összegű earn-out jár az eladónak, azt a felek számos mutatószámhoz köthetik. Noha kézenfekvőnek tűnik az eredményességhez, vagy a teljes vállalkozás adózott eredményéhez kötni, célszerűbb ennél némileg objektívebb mutatót alapul venni, és mondjuk a bevételhez vagy az ügyfélszerződések számának alakulásához kötni.

Vevő oldaláról egyértelmű a konstrukció előnye, hiszen csökkenti a cégvásárlás kockázatát azáltal, hogy kevesebbet kell fizetnie, ha a cég működése nem az elképzeléseinek és várakozásainak megfelelően alakul.

Az eladó oldaláról nézve pedig az eladó végeredményben magasabb eladási árhoz juthat hozzá a cégeladás eredményeképpen, hiszen a vevő könnyebben kötelezi el magát egy végeredményében magasabb összeg mellett, ha azt csak akkor kell kifizetnie ha van miből: mert a cég eredménye fedezet ad rá.

Ha pedig a kérdés nem pusztán a jelenlegi üzletmenet fenntarthatósága, hanem a vállalkozás ígéretes tervekkel is rendelkezik, amelyek sikere azonban a jelenben még korántsem vehető biztosra, és így nem lenne kellő mértékben érvényesíthető a vételárban, akkor az earn-out alkalmazása a célszerű megoldás arra, hogy az eladó részesedjen a jövőbeni értéknövekedésből, egyúttal a vevő felé mutassa a bizalmát az eladó vállalkozás sikerességében.

Vegye fel velünk a kapcsolatot, amennyiben az eladás folyamatához szakértő segítséget venne igénybe!

Originally published at https://uzletresz.com.